O STJ decidiu no REsp 2.179.688-RS que mudança de endereço ou CNPJ “inapto” não comprovam dissolução da sociedade e, portanto, não autorizam sucessão processual dos sócios. Para que haja sucessão, é imprescindível prova formal da extinção da personalidade jurídica com averbação na Junta Comercial.
Imagina a execução de uma dívida contra uma empresa que não paga, mudou de endereço e aparece como “inapta” na Receita Federal. É possível substituir a sociedade pelos sócios no polo passivo da ação? A resposta pode parecer óbvia, mas a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou exatamente essa questão no REsp 2.179.688-RS (Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgamento em 02/09/2025, DJe 05/09/2025) e fixou entendimento firme: não.
A decisão tem impacto direto na rotina de credores, gestores financeiros e advogados que atuam em recuperação de crédito e execuções cíveis. O caso envolveu uma ação monitória em fase de cumprimento de sentença na qual o credor tentou incluir os sócios no polo passivo com base em dois argumentos: a executada constava como “inapta” no CNPJ e não foi localizada no endereço original. O pedido foi negado em primeiro grau, mantido pelo Tribunal gaúcho e confirmado pelo STJ.
A tese central é simples e definitiva: para que haja sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios, é necessária a comprovação da dissolução e da extinção da personalidade jurídica. Mudança de endereço ou situação de “inapto” no CNPJ não equivalem à dissolução e, sozinhas, não autorizam a sucessão.
Vamos detalhar cada etapa desse raciocínio e mostrar como aplicá-lo na prática.
Diferença entre desconsideração e sucessão processual
Muitos confundem desconsideração da personalidade jurídica com sucessão processual. Embora ambas permitam alcançar o patrimônio dos sócios, os institutos têm naturezas, pressupostos e efeitos completamente diferentes.
Desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional aplicada quando há abuso da personalidade (desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme art. 50 do Código Civil). A sociedade permanece ativa e juridicamente capaz. O que muda é que a separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal dos sócios deixa de produzir efeitos em relação àquele credor específico. Exige instauração de incidente próprio (arts. 133 a 137 do CPC), com contraditório e ampla defesa.
Sucessão processual, por sua vez, ocorre quando a parte desaparece do mundo jurídico. No caso de pessoas físicas, pela morte (art. 110 do CPC). No caso de pessoas jurídicas, pela extinção da personalidade jurídica. A jurisprudência do STJ equipara a dissolução regular da sociedade à morte da pessoa física, autorizando que os ex-sócios sucedam a empresa extinta no processo.
Exemplo prático: se uma sociedade limitada desvia recursos para contas pessoais dos sócios e deixa de pagar fornecedores, o credor pode pedir a desconsideração da personalidade jurídica (a empresa ainda existe, mas o abuso justifica atingir o patrimônio pessoal). Já se a mesma sociedade formaliza distrato, liquida seu patrimônio e averba o encerramento na Junta Comercial, haverá sucessão processual — desde que comprovada a extinção.
O STJ deixou claro no REsp 2.179.688-RS: sucessão não se confunde com desconsideração. A primeira pressupõe fim da pessoa jurídica; a segunda pressupõe abuso de uma pessoa jurídica que continua existindo.
Desconsideração: abuso de personalidade, sociedade ativa
A desconsideração da personalidade jurídica tem como fundamento o abuso. Isso significa usar a estrutura societária para fraudar credores, desviar finalidade ou misturar patrimônios de forma que se torne impossível distinguir o que é da empresa e o que é do sócio.
As hipóteses clássicas incluem:
- Desvio de finalidade: utilizar a empresa para fins estranhos ao objeto social, como blindar patrimônio pessoal ou praticar atos ilícitos.
- Confusão patrimonial: ausência de separação entre receitas, despesas, contas bancárias e bens da sociedade e dos sócios.
É fundamental compreender que, mesmo após deferida a desconsideração, a sociedade continua existindo. Ela mantém seu CNPJ ativo, pode celebrar contratos, emitir notas fiscais e figurar em outras ações. O que ocorre é apenas o afastamento pontual da separação patrimonial em benefício do credor que demonstrou o abuso.
Riscos a serem evitados por sócios e gestores:
- Misturar contas pessoais e empresariais.
- Não manter escrituração contábil regular.
- Transferir ativos da empresa para terceiros ou para si próprios em véspera de execuções.
- Constituir novas empresas com mesmo objeto e mesmos sócios após deixar dívidas em sociedade anterior.
Boas práticas de prevenção para evitar a desconsideração:
- Mantenha rigorosa separação patrimonial (contas bancárias distintas, contratos formalizados, retiradas documentadas como pró-labore ou distribuição de lucros).
- Realize assembleia ou reunião de sócios para deliberações relevantes, com ata lavrada e arquivada.
- Fique de olho nas obrigações acessórias (declarações fiscais, balanços) mesmo em períodos de dificuldade.
Se você atua como credor, a desconsideração é o caminho quando a sociedade está ativa, mas há indícios de abuso. Se atua como devedor, a melhor defesa é comprovar a regularidade da gestão e a separação efetiva de patrimônios.
Sucessão processual: dissolução e extinção da personalidade
A sucessão processual, ao contrário, depende de um pressuposto objetivo e formal: a extinção da personalidade jurídica. Sem personalidade jurídica, a sociedade não pode mais figurar em processos judiciais. Surge, então, a legitimação dos ex-sócios para sucederem a empresa extinta, nos limites de sua responsabilidade.
O STJ tem jurisprudência consolidada nesse sentido. No REsp 1.652.592/SP, a Corte equiparou a dissolução regular da pessoa jurídica à morte da pessoa física, aplicando o art. 110 do CPC (que trata de sucessão em caso de falecimento). No REsp 1.784.032/SP, a Terceira Turma reforçou que a sucessão de sociedade limitada pelos sócios depende de demonstração de patrimônio líquido positivo distribuído na liquidação, uma vez que, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com bens pessoais pelas dívidas da empresa.
Mais recentemente, no REsp 2.082.254/GO, o STJ detalhou o procedimento: a sucessão depende de prova da dissolução e extinção, e deve seguir o rito de habilitação (arts. 687 a 692 do CPC), com citação dos ex-sócios e oportunidade de defesa e produção de provas.
No REsp 2.179.688-RS, o Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva foi categórico:
“A sucessão processual de sociedade empresária por seus sócios requer a existência de prova da dissolução e da extinção da personalidade jurídica.”
O caso concreto ilustra bem o rigor do STJ. O credor apresentou certidão de oficial de justiça atestando que a executada não estava mais no endereço original e juntou consulta ao CNPJ indicando situação “inapta”. O Tribunal gaúcho e o STJ entenderam que tais elementos configuram apenas indícios de encerramento, mas não prova de dissolução.
A ratio decidendi é clara: sem comprovação formal da extinção, não há sucessão. E a prova formal exige averbação do encerramento da sociedade no registro competente — a Junta Comercial.
CNPJ “inapto” (art. 81 da Lei 9.430/1996) não é dissolução
O conceito de CNPJ “inapto” gera confusão na prática forense. Muitos credores entendem que, se a Receita Federal declara uma inscrição inapta, a empresa estaria extinta. Esse raciocínio está errado.
O art. 81 da Lei 9.430/1996 (com redação dada pela Lei 11.941/2009 e alterações posteriores pela Lei 14.195/2021) prevê diversas hipóteses de declaração de inaptidão, entre elas:
- Deixar de apresentar obrigações acessórias por no mínimo 90 dias.
- Não ser localizada no endereço informado no CNPJ.
- Não comprovar a origem de recursos em operações de comércio exterior.
- Encontrar-se com atividades paralisadas sem comunicação.
Nenhuma dessas situações equivale à dissolução da sociedade. A inaptidão é uma sanção administrativa aplicada pela Receita Federal e pode ser revertida mediante regularização das pendências dentro de prazo estabelecido. A pessoa jurídica inapta continua existindo juridicamente, mantém sua inscrição no CNPJ e pode retomar a regularidade.
O STJ foi claro no REsp 2.179.688-RS:
“A mudança de endereço ou a condição de ‘inapta’ no CNPJ não comprovam a dissolução da sociedade, pois não implicam a perda da personalidade jurídica.”
Impactos práticos do entendimento do STJ:
Para credores:
- Não basta juntar certidão de CNPJ inapto para pleitear sucessão dos sócios.
- É necessário buscar prova documental da dissolução (certidão da Junta Comercial, ata de distrato arquivada, etc.).
- Caso a empresa esteja ativa (ainda que irregular), o caminho correto é a desconsideração da personalidade jurídica, não a sucessão.
Para executados/sócios:
- A mera inaptidão do CNPJ não os torna automaticamente responsáveis pelas dívidas da empresa.
- Podem se defender demonstrando que a sociedade não foi dissolvida formalmente.
- Devem, contudo, agir com cautela: se houver indícios de abuso (confusão patrimonial, desvio de ativos), o credor pode ajustar a estratégia e pedir desconsideração.
Prova de dissolução: averbação na Junta Comercial (art. 51, §1º, CC)
Se CNPJ inapto não basta, o que comprova a dissolução? A resposta está no registro público.
O Código Civil estabelece que a personalidade jurídica das pessoas de direito privado começa com a inscrição no respectivo registro (art. 45). Para sociedades empresárias, o registro competente é a Junta Comercial. Simetricamente, a personalidade jurídica termina com o cancelamento dessa inscrição.
O art. 51, §1º, do Código Civil determina que o encerramento da liquidação deve ser averbado no registro onde a sociedade foi constituída. Somente após essa averbação a pessoa jurídica deixa de existir para o Direito.
Como explicou o jurista Fábio Ulhoa Coelho (citado no voto do Min. Relator):
“Termina a personificação da pessoa jurídica com o cancelamento de sua inscrição no registro próprio. Tal cancelamento só pode ser efetivado pelo Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou pela Junta Comercial, após o encerramento da liquidação da pessoa jurídica.”
A ordem sequencial dos atos dissolutórios é:
- Dissolução (decisão de encerrar as atividades: por decurso do prazo, distrato, deliberação majoritária, judicial, etc.).
- Liquidação (apuração do ativo, pagamento de passivos, partilha do eventual saldo entre os sócios).
- Cancelamento do registro (averbação na Junta Comercial).
Documentos típicos que comprovam a dissolução:
- Ata de assembleia ou reunião de sócios deliberando a dissolução.
- Distrato social (no caso de dissolução consensual).
- Certidão da Junta Comercial atestando o arquivamento do distrato ou da ata de encerramento da liquidação.
- Certidão Simplificada da Junta Comercial indicando situação “baixada” ou “extinta”.
Como verificar a situação registral:
- Acesse o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada.
- Solicite Certidão Simplificada (gratuita em muitos estados) ou Certidão Específica de Inteiro Teor.
- Confira se há averbação de distrato, liquidação ou baixa.
Erros comuns:
- Confiar apenas em consulta ao CNPJ da Receita Federal (que mostra apenas situação cadastral fiscal, não registral).
- Presumir que “baixa de ofício” por inaptidão equivale a extinção formal (não equivale).
- Deixar de arquivar o distrato ou ata de liquidação na Junta Comercial e considerar a sociedade “encerrada” informalmente.
Para credores, a lição é: exija certidão da Junta Comercial. Para sócios que desejam encerrar regularmente a empresa, a orientação é: formalize tudo e averbe. Só assim haverá segurança jurídica sobre o fim da personalidade jurídica.
Checklist para credores antes de pedir sucessão dos sócios:
- Obtenha certidão atualizada da Junta Comercial da executada.
- Verifique se há averbação de distrato, liquidação ou baixa.
- Se houver averbação, junte aos autos e fundamente o pedido de sucessão no art. 110 do CPC.
- Se não houver averbação (apenas CNPJ inapto ou mudança de endereço), considere pedir desconsideração da personalidade jurídica (se houver indícios de abuso) em vez de sucessão.
- Esteja preparado para o procedimento de habilitação (arts. 687 a 692 do CPC), com citação dos sócios e contraditório.
Checklist para sociedades/sócios ao encerrar atividades:
- Realize assembleia ou reunião de sócios deliberando a dissolução e nomeie liquidante.
- Apure o ativo, pague ou provisione os passivos.
- Elabore balanço final de liquidação.
- Lavre ata de encerramento da liquidação ou formalize distrato.
- Protocole o distrato/ata na Junta Comercial e obtenha deferimento do arquivamento.
- Solicite baixa no CNPJ junto à Receita Federal.
- Guarde cópias de todos os documentos arquivados por prazo superior ao prescricional das obrigações da empresa (recomenda-se 10 anos no mínimo).
Seguir esse roteiro protege os sócios de pedidos indevidos de sucessão e evita discussões processuais prolongadas.
O REsp 2.179.688-RS deixa uma mensagem clara para o mercado: CNPJ inapto não é sinônimo de dissolução da sociedade. Sem prova formal da extinção da personalidade jurídica — isto é, sem averbação do encerramento na Junta Comercial —, não há base legal para sucessão processual dos sócios.
Essa distinção não é preciosismo jurídico. Ela protege tanto credores quanto devedores. Credores que buscam a via correta (desconsideração quando há abuso, sucessão quando há extinção) têm chances reais de satisfazer seus créditos. Sócios que formalizam corretamente o encerramento evitam ser arrastados indevidamente para processos de empresas extintas.
A decisão também reforça a importância do compliance societário. Manter escrituração regular, arquivar atos na Junta Comercial, separar patrimônios e cumprir obrigações acessórias não são burocracias dispensáveis — são escudos contra riscos jurídicos e patrimoniais.
Para advogados e gestores, o recado do STJ é um convite à precisão técnica. Identificar o instituto correto (desconsideração ou sucessão), reunir a prova adequada e fundamentar o pedido com rigor são passos essenciais para o sucesso da estratégia processual.
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