A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), em julgamento unânime ocorrido em setembro de 2025, consolidou entendimento fundamental para o agronegócio brasileiro: créditos originados de operações BARTER formalizadas por meio de Cédula de Produto Rural (CPR) com liquidação física permanecem protegidos dos efeitos da recuperação judicial, mesmo quando convertidos em execução por quantia certa. O REsp 2.178.558/MT, relatado pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, representa um marco na segurança jurídica do financiamento privado da produção agrícola.
O que é a Operação BARTER e por que ela é crucial para o agronegócio
A operação BARTER configura-se como um modelo de negócio essencial para viabilizar a atividade agrícola no Brasil. Trata-se de uma relação comercial estruturada em que o produtor rural recebe insumos necessários para sua produção – como sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas – comprometendo-se a entregar parte da safra futura como forma de pagamento.
Este modelo tornou-se especialmente relevante a partir da década de 1990, quando o financiamento público do agronegócio brasileiro passou por significativa redução. O BARTER emergiu como alternativa eficiente ao crédito controlado governamental, permitindo que pequenos, médios e grandes produtores acessassem recursos essenciais para suas operações sem depender exclusivamente de linhas de crédito tradicionais.
A estrutura triangular: três protagonistas essenciais
A operação BARTER envolve, tipicamente, três agentes econômicos interconectados, cada um com papel específico nesta cadeia de valor. Primeiro, temos o produtor rural, que necessita de insumos para viabilizar sua safra mas não dispõe de capital imediato para adquiri-los. Em segundo lugar, está a empresa fornecedora de insumos agrícolas, que disponibiliza sementes, defensivos, fertilizantes e demais produtos necessários ao plantio e cultivo.
O terceiro protagonista é fundamental para compreender a sofisticação do modelo: o consumidor de grãos ou trading company. Estas empresas, muitas vezes voltadas à exportação ou ao beneficiamento industrial, já possuem interesse na aquisição da produção futura. Trabalham em parceria com os fornecedores de insumos, criando uma estrutura que viabiliza tanto o financiamento da produção quanto o escoamento comercial da safra.
Esta triangulação permite que o fornecedor de insumos não precise aguardar a colheita e comercialização para receber, pois a trading assume o compromisso de adquirir a produção. O produtor garante o escoamento de sua safra a preços previamente negociados, e a trading assegura o abastecimento de matéria-prima para suas operações industriais ou comerciais.
A CPR como instrumento de formalização e segurança jurídica
Para que esta complexa operação tenha eficácia jurídica e oponibilidade perante terceiros – especialmente relevante em cenários de inadimplemento ou recuperação judicial –, utiliza-se a Cédula de Produto Rural (CPR). Instituída pela Lei nº 8.929/1994, a CPR é um título de crédito à ordem, líquido e certo, que representa a promessa de entrega futura de produtos rurais.
A validade e eficácia da CPR não dependem de registro em cartório, que fica dispensado, mas as garantias reais a ela vinculadas ficam sujeitas, para valer contra terceiros, à averbação no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia.
Existem duas modalidades de liquidação da CPR: a física e a financeira. Na liquidação física – que é o caso das operações BARTER – o pagamento ocorre mediante a entrega efetiva da quantidade de produtos agrícolas especificada no título. Já na liquidação financeira, o credor recebe o equivalente em dinheiro, calculado conforme índice previsto contratualmente.
O penhor agrícola e a proteção extraconcursal
Uma característica essencial da CPR em operações BARTER é a constituição de penhor agrícola sobre os grãos a serem produzidos. Esta garantia real confere preferência ao credor sobre aquela produção específica, criando um vínculo jurídico que, em tese, protege o financiador mesmo em situações de crise financeira do produtor.
Com as alterações promovidas pela Lei nº 14.112/2020, que reformou substancialmente a legislação de recuperação judicial, o artigo 11 da Lei nº 8.929/1994 passou a dispor expressamente que não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os créditos e garantias vinculados à CPR com liquidação física, quando representativa de operação BARTER.
A extraconcursalidade – ou seja, a não submissão aos efeitos da recuperação judicial – fundamenta-se na importância estrutural destas operações para toda a cadeia do agronegócio. Diferentemente de um crédito comum, o BARTER viabiliza não apenas o financiamento individual de um produtor, mas sustenta toda uma rede de fornecimento que pode envolver exportações e agroindústria.
A controvérsia levada ao STJ: conversão em dinheiro implica renúncia?
No caso concreto julgado pelo STJ (REsp 2.178.558/MT), surgiu importante controvérsia jurídica. Empresa havia formalizado operação BARTER com produtores rurais, fornecendo insumos mediante CPR com penhor agrícola sobre 23.275 sacas de soja. Diante do inadimplemento – os grãos não foram entregues na data pactuada –, a credora ajuizou execução para entrega de coisa incerta.
Posteriormente, constatando a provável inexistência dos grãos, a empresa requereu a conversão da execução para quantia certa, pleiteando o recebimento do equivalente em dinheiro. Quando os devedores ingressaram em recuperação judicial, surgiu a dúvida crucial: esta conversão configuraria renúncia à garantia real (penhor agrícola), implicando a submissão do crédito aos deságios típicos da recuperação judicial?
O Tribunal de Justiça de Mato Grosso havia entendido que sim, considerando que o pedido de conversão caracterizaria renúncia inequívoca à garantia fiduciária, tornando o crédito concursal e sujeito às condições do plano de recuperação – o que poderia resultar em deságios substanciais e alongamento de prazo de pagamento.
A decisão do STJ: forma não altera substância
O Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, reformou o entendimento das instâncias ordinárias, estabelecendo tese de fundamental importância: o fato de o produto agrícola não mais existir no patrimônio do devedor, de modo que o credor passe a exigir o correspondente em quantia, não afasta a extraconcursalidade do crédito.
O Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva construiu fundamentação no sentido de que nas operações BARTER o inadimplemento frequentemente significa não apenas o perecimento da garantia (os grãos dados em penhor), mas a impossibilidade absoluta de cumprimento da obrigação principal – a entrega da safra pactuada. Em muitos casos, o produto sequer chegou a existir, ou foi desviado para outras finalidades pelo devedor.
Neste contexto, não haveria outra opção ao credor senão buscar o equivalente em dinheiro. Interpretar que esta necessária adequação do meio executivo configuraria renúncia à proteção legal seria “deixar ao alvedrio exclusivo do devedor a submissão ou não do crédito aos efeitos da recuperação judicial”, nas palavras do acórdão. Bastaria ao produtor inadimplente dar outra destinação aos grãos para transformar um crédito extraconcursal em concursal.
Aplicação da Lei 14.112/2020: proteção mesmo para CPRs antigas
Outro ponto relevante da decisão refere-se à aplicação temporal da legislação. No caso concreto, a CPR havia sido emitida em agosto de 2018, portanto antes da vigência da Lei nº 14.112/2020, que introduziu expressamente a extraconcursalidade das CPRs de operações BARTER no artigo 11 da Lei nº 8.929/1994.
Os devedores argumentavam que a lei nova não poderia retroagir para beneficiar créditos constituídos sob a égide da legislação anterior. O STJ rejeitou este argumento, fundamentando-se no artigo 5º da Lei nº 14.112/2020, que determina sua aplicação imediata aos processos pendentes, com ressalvas específicas que não se aplicavam ao caso.
Como o pedido de recuperação judicial foi formulado apenas em março de 2023 – já sob a vigência da lei nova –, a classificação do crédito deveria observar as regras vigentes no momento do processamento da recuperação, e não na data de emissão do título. Esta interpretação prestigia a segurança jurídica e evita que a simples anterioridade do título frustre a política legislativa de proteção ao financiamento privado do agronegócio.
Renúncia à garantia exige manifestação expressa
O acórdão também reafirmou princípio fundamental do Direito Civil: a renúncia a direitos patrimoniais não se presume, devendo ser expressa e inequívoca (artigos 114 e 1.436 do Código Civil). A mera alteração do rito processual executivo – de execução para entrega de coisa para execução por quantia certa – não pode ser interpretada como renúncia à natureza extraconcursal do crédito.
Esta adequação procedimental resulta da impossibilidade fática de cumprimento na forma original, e não de escolha livre do credor. Aplicar a teoria dos atos próprios ou da renúncia tácita nesta situação violaria o princípio segundo o qual ninguém pode beneficiar-se da própria torpeza.
Requisitos para a extraconcursalidade segundo o STJ
Sintetizando o entendimento consolidado no julgamento, o crédito representado em CPR será excluído dos efeitos da recuperação judicial quando presentes três requisitos cumulativos:
(i) Liquidação física: A CPR deve prever pagamento mediante entrega de produtos agrícolas, não mero pagamento em dinheiro desde a origem;
(ii) Operação BARTER: Deve haver comprovado adiantamento de insumos pelo credor, caracterizando a permuta que fundamenta a proteção legal à cadeia do agronegócio;
(iii) Ausência de caso fortuito ou força maior: O inadimplemento não pode decorrer de eventos imprevisíveis e inevitáveis que tenham impedido a produção, como catástrofes naturais. Se o descumprimento resulta de culpa do devedor, mantém-se a extraconcursalidade.
Importância estratégica da formalização adequada
A decisão do STJ reforça a importância capital da correta formalização das operações BARTER por meio de CPR devidamente registrada. Empresas fornecedoras de insumos agrícolas que atuam neste mercado devem observar rigorosos requisitos formais para garantir a proteção de seus créditos:
Registro cartorário: Para ser oponível perante terceiros, a CPR deve ser registrada no Cartório de Registro de Imóveis competente, preferencialmente à margem da matrícula do imóvel rural onde será produzida a safra. Este registro confere publicidade e oponibilidade erga omnes;
Liquidação física expressa: O título deve indicar claramente que o pagamento será feito mediante entrega de quantidade determinada de produtos agrícolas específicos, com estabelecimento de prazos e locais de entrega;
Caracterização do BARTER: Deve restar documentalmente comprovado que houve efetivo adiantamento de insumos agrícolas, não mero financiamento em dinheiro. Notas fiscais de entrega dos insumos são essenciais;
Constituição do penhor agrícola: A garantia real sobre a produção futura deve estar expressamente prevista e registrada, vinculando juridicamente aqueles grãos específicos ao cumprimento da obrigação;
Cláusulas sobre inadimplemento: Recomenda-se prever expressamente as consequências do inadimplemento, inclusive a possibilidade de conversão em perdas e danos sem que isso implique descaracterização da natureza extraconcursal do crédito.
Conclusão: segurança jurídica para o financiamento do agronegócio
O julgamento do REsp 2.178.558/MT pelo STJ representa importante avanço na construção de ambiente juridicamente seguro para o financiamento privado da produção agrícola brasileira. Ao confirmar que a conversão da execução em quantia certa não descaracteriza a extraconcursalidade de créditos originados de operações BARTER formalizadas por CPR, a Corte protege toda a cadeia produtiva do agronegócio.
Esta decisão beneficia não apenas os fornecedores de insumos: produtores rurais continuarão tendo acesso a financiamento privado em condições competitivas; tradings e exportadores manterão suas operações estruturadas; e o Brasil preserva a competitividade de seu agronegócio no cenário internacional.
Para empresas que atuam neste mercado, a mensagem é clara: invistam na formalização adequada das operações. A CPR, quando corretamente estruturada e registrada, é instrumento poderoso de mitigação de riscos, capaz de proteger investimentos mesmo em cenários adversos de inadimplemento e recuperação judicial.
