A Lei nº 14.690/2023 alterou o Código Civil para permitir que o contrato de comissão seja usado em mútuo (art. 693) e para admitir a cláusula del credere parcial, visando diminuir a taxa de juros e abrindo portas para novos modelos de negócio.
Capítulo I – Introdução
A Lei nº 14.690/2023 surge num contexto de rearranjo econômico pós-COVID-19: queda ou estagnação de renda, alta de custos essenciais e ampliação do endividamento de pessoas físicas, com reflexos diretos na inadimplência e na capacidade de consumo das famílias; a consequência foi o fortalecimento de políticas públicas de renegociação de dívidas (como o programa Desenrola), mas também a percepção de que o problema não se resolve apenas “parcelando” — é preciso criar caminhos jurídicos que reduzam o preço do crédito no varejo.
Um dado que ajudou a colocar na agenda a pauta foi a distância entre a taxa básica e o custo do crédito de curtíssimo prazo para o consumidor: com a SELIC em 13,75% a.a. por período relevante, o cartão de crédito rotativo operava com taxas muito superiores (em séries e recortes que podem superar 300% e chegar a mais de 400% a.a.), gerando um efeito de “bola de neve” em poucas faturas e fazendo com que uma dívida relativamente pequena se torne impagável em horizonte curto.
O legislador, então, tratou a questão como problema estrutural, levantamentos divulgados pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo (CNC) apontaram percentuais próximos de 80% de famílias endividadas em determinados meses, evidenciando que a restrição de crédito e a inadimplência já se tornaram um fenômeno de massa, com impacto em atividade econômica, saúde financeira familiar e até custos do sistema judicial.
Para aumentar a oferta de crédito, a lei criou incentivos específicos a agentes financeiros habilitados, apostando em mitigação de risco por garantias: a possibilidade de contar com o Fundo Garantidor de Operações (FGO) em percentuais elevados por operação (conforme regras de carteira e limites de cobertura) funciona como amortecedor de perdas, encorajando a concessão a perfis que, sem garantia, seriam automaticamente precificados com spreads proibitivos ou simplesmente excluídos do mercado.
Outro incentivo foi o desenho de crédito presumido e de mecanismos de ressarcimento perante a Fazenda Nacional, permitindo ao agente financeiro recuperar parte do custo econômico associado a perdas e, assim, aceitar um custo final menor na ponta. A lei prevê ressarcimento e também dedução de ofício de débitos tributários e não tributários, o que, além de reduzir fricção financeira, reforça a lógica de “contrapartida” estatal: o subsídio implícito busca virar taxa menor para o tomador elegível.
Além desses incentivos e de ajustes pontuais em matéria trabalhista e tributária, a Lei nº 14.690/2023 também dialoga com a redução do custo total do rotativo (ao introduzir limites que impedem que juros e encargos ultrapassem o valor principal). Mas, para fins de oportunidades de negócio, o componente mais interessante está em uma alteração de Direito Privado: a lei altera o Código Civil e cria um novo espaço de estruturação contratual para intermediar crédito fora do roteiro tradicional “banco-consumidor”.
O art. 693 do Código Civil alterou o contrado de comissão, abrangendo “a realização de mútuo ou outro negócio jurídico de crédito, pelo comissário, em seu próprio nome, à conta do comitente.” Essa frase é o gatilho jurídico para operações em que alguém com melhor acesso ao crédito possa assumir o risco do mútuo e repassar o benefício econômico ao interessado. Em contrapartida, há a possibilidade de ser remunerado pela comissão.
A primeira consequência é a expansão do objeto do contrato de comissão típico, que passou a abranger, além de compra e venda, a realização de mútuo ou outro negócio jurídico de crédito pelo comissário; isso significa que o Código Civil passa a reconhecer como típico um arranjo que, antes, dependeria de criatividade contratual e maior risco interpretativo, reduzindo incerteza e custo de transação para quem pretende criar produto jurídico-financeiro de repasse de crédito.
A pergunta decisiva, então, é: qual é o grande objetivo econômico da norma? Tornar possível que o contrato de mútuo seja tomado em nome de pessoa física ou jurídica com score e reputação melhores (o comissário) e que, mediante remuneração do contrato de comissão, essa pessoa repasse ao comitente o benefício de uma taxa mais baixa, como instrumento de confiança para o credor e, ao mesmo tempo, de redução de custo para quem está “bloqueado” em taxas elevadas.
Isso se encaixa na forma como o mercado precifica crédito: a taxa não é única — ela é função do risco de inadimplência, de garantias, de volatilidade de renda e de histórico; por isso, quando o empréstimo é formalmente contratado em nome do comissário (perfil de risco melhor), o spread tende a cair e o custo de captação se aproxima mais de patamares sustentáveis, desde que o arranjo seja transparente e que a remuneração do comissário (o “custo da intermediação”) seja menor do que a economia obtida em relação ao rotativo, no qual o custo explode em efeito exponencial.
No plano macro, a aposta é reduzir o juro altíssimo que penaliza população e economia e, de quebra, estimular concorrência e inovação em um mercado frequentemente concentrado: ao abrir alternativas contratuais lícitas e tipificadas, a lei tende a dinamizar soluções privadas (intermediadores, plataformas, novos produtos) e a deslocar parte do poder de fixação de preço do crédito para arranjos que combinem análise de risco, governança e eficiência, em vez de depender exclusivamente de instituições financeiras tradicionais.
Direito Civil
No terreno do Direito Civil, o caso mais intuitivo é o mútuo “para pagar dívida” entre pessoas físicas: um terceiro (parente, sócio, parceiro) empresta dinheiro para liquidar uma dívida de cartão, e o devedor devolve em parcelas; a inovação da Lei 14.690/2023 não substitui esse cenário, mas cria um caminho típico para que a intermediação seja estruturada via comissão, com deveres e riscos previstos no capítulo da comissão e com espaço para cláusulas de instrução, prestação de contas, garantias.
É verdade que hoje existe a portabilidade do cartão, inclusive com o efeito indireto de reduzir custo total do rotativo. Porém, com score ruim, a portabilidade pode não resolver porque o risco segue precificado, e o devedor continua sem acesso a linhas competitivas — cenário em que a dívida sai do rotativo, mas permanece cara, ou então migra para produtos com custo oculto; em suma, o problema não é só “mudar a forma”, mas reduzir a taxa final e estabilizar o fluxo de pagamento.
A lei abre outra possibilidade: o comitente firma contrato de comissão com um comissário cujo objeto é o mútuo; o comissário contrata o empréstimo em nome próprio, por conta do comitente, e o pagamento econômico é estruturado para recair sobre quem precisa do capital (o comitente), mediante repasses, garantias e gatilhos de execução; a remuneração do comissário (comissão) remunera a ponte — sempre com cautela para que o custo total do arranjo permaneça efetivamente menor do que as alternativas usuais do comitente.
O arranjo, contudo, tem limites, e um deles é clássico: a Lei de Usura (Decreto nº 22.626/1933) e, em geral, o controle de abusividade de juros e remunerações; se o comissário não for instituição financeira e estruturar remuneração de forma a mascarar juros extorsivos (por exemplo, “comissão” desproporcional), o risco é de revisão judicial, nulidade parcial e responsabilização. Logo, a engenharia contratual deve separar claramente juros do mútuo, custos efetivos e remuneração do comissário.
Nesse espaço, é possível imaginar preenchimento por empreendimentos de economia solidária (art. 44, inciso VII, do Código Civil) — e também por atores já conhecidos do ecossistema, como a Empresa Simples de Crédito (ESC) prevista na Lei Complementar 167/2019.
Ainda assim, a tendência mais provável é a exploração econômica profissional por plataformas e empresas especializadas, porque escala reduz custo unitário de análise e cobrança.
Direito Comercial
No Direito Comercial, a oportunidade é a criação de modelos por empresas comerciais financeiras que façam a intermediação do mútuo: conectar partes, operar onboarding, verificação, análise, padronização contratual, gestão de cobrança e acompanhamento de exposição; o valor econômico aqui é reduzir custo de transação e converter uma permissão civil em produto escalável, com métricas de inadimplência, governança de carteira e políticas de risco que permitam operar com sustentabilidade e reduzir o custo total do crédito na ponta.
O próprio projeto de lei explicitou esse vetor de inovação:
“Por fim, propõe-se que o Código Civil seja alterado para permitir que o contrato de comissão seja utilizado na realização de mútuo ou outro negócio jurídico de crédito, e não só para os negócios de compra e venda, o que deverá facilitar a estruturação de novos modelos de negócio, bem como para deixar explícito na legislação que a cláusula del credere pode ser parcial, como já aceito em âmbito doutrinário, trazendo maior segurança jurídica às operações de repasse a instituições não financeiras.” 1
A barreira de entrada está na necessidade de adequação à regulamentação de crédito e à supervisão.
Dependendo do desenho, a operação pode encostar em temas de autorização, regras prudenciais, prevenção à lavagem de dinheiro e proteção de dados, além de deveres de transparência.
Conflito entre as partes
O que a lei não regulou — e que tende a aparecer como núcleo de conflitos — é a governança do conflito de interesses entre comissário e comitente: o comissário controla a contratação com o credor (taxa, garantias, CET), mas o comitente é quem precisa do capital e, muitas vezes, está em posição frágil.
Sem deveres claros de informação e prestação de contas, o arranjo pode degenerar para uma “intermediação predatória” (troca de credor, mas manutenção de custo alto), contrariando a própria finalidade econômica de redução de juros e gerando litigiosidade por abusividade e assimetria informacional.
Entretanto, como o comissário contrai a dívida em nome próprio, ele não deveria ter incentivos para aceitar cláusulas lesivas com a instituição credora. Ainda assim, ele pode capturar valor por outros meios (comissão exagerada, garantias excessivas, cláusulas de vencimento antecipado assimétricas), razão pela qual contratos robustos devem prever: obrigação de revelar CET e custos, limites de remuneração vinculados à economia gerada, regras claras de inadimplemento e, principalmente, distribuição transparente de risco.
Há, por fim, um risco de segunda ordem: comissários ou plataformas podem buscar alavancagem elevada (multiplicando contratos em nome próprio para diversos comitentes).
Este cenário cria uma camada de risco fora do circuito bancário tradicional e potencialmente elevando risco sistêmico por concentração de inadimplência; isso merece acompanhamento regulatório e, do ponto de vista de mercado, exige disciplina prudencial interna (limites por carteira, concentração, garantias, liquidez e contingências), sob pena de a “solução” virar novo problema — e aqui está o ponto em que consultoria jurídica, desenho de governança e estruturação contratual deixam de ser custo e passam a ser o diferencial do modelo.
- BRASIL. Câmara dos Deputados. Projeto de Lei n. 2.820/2023. Altera a Consolidação das Leis do Trabalho, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e a Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002, para facilitar o acesso ao crédito nas instituições financeiras. Brasília, DF: Câmara dos Deputados, 2023. Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2365706. Acesso em: 18 fev. 2026. ↩︎
