O Superior Tribunal de Justiça decidiu que, para fins de apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade, o método do fluxo de caixa descontado (FCD) é inadequado, consolidando a preferência pelo balanço especial de determinação e excluindo expectativas de lucros futuros.
No entanto, esse entendimento não elimina a possibilidade de utilização de outros métodos de avaliação de empresas em diferentes contextos, inclusive no plano de recuperação judicial. O STJ privilegia a autonomia contratual e não costuma interfere na escolha dos critérios econômicos pelos credores, desde que previamente incluído no contrato social.
Em 13 de agosto de 2025, a Terceira Turma do STJ, sob o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de refazer a fase instrutória em ação de dissolução parcial de sociedade e afastou a aplicação do FCD para apuração de haveres do sócio dissidente. O acórdão destacou que:
Na ausência de previsão contratual sobre critério de apuração de haveres, cabe aplicar o critério patrimonial, mediante balanço especial de determinação, para aferir o real valor do patrimônio social.
O FCD, ao englobar expectativas de lucros futuros, distorce o conceito de investimento empresarial e pode ensejar enriquecimento indevido do sócio que se retira.
Ainda que o laudo pericial tenha se baseado em projeções de fluxo de caixa e imobilizado atual, tal metodologia é inaplicável, devendo o juízo proceder à complementação de provas para levantamento completo do ativo e passivo.
Esse posicionamento reforça entendimento anterior do STJ no sentido de que o balanço especial reflete o real valor patrimonial da empresa, enquanto o FCD, associado a hipóteses de resultados futuros, não é adequado ao contexto de liquidação de haveres societários.
Embora o STJ tenha vedado o uso do FCD na dissolução parcial de sociedade, a Corte não proibiu expressamente o emprego de métodos econômicos em planos de recuperação judicial. Pelo contrário:
A jurisprudência do STJ resguarda a autonomia das partes e a soberania das decisões da assembleia de credores quanto à viabilidade econômica do plano de recuperação, cabendo ao Judiciário apenas o controle de legalidade e não a análise de mérito econômico.
Não compete ao magistrado avaliar a viabilidade econômica do plano em fase de processamento da recuperação, sendo essa análise atribuição exclusiva dos credores, pautada pela autonomia de vontade e pela liberdade contratual.
O STJ reconhece que, em recuperação judicial, devem prevalecer as soluções negociadas entre devedores e credores, podendo ser adotados métodos patrimonial, de fluxo de caixa ou de mercado, conforme acordado, desde que respeitados os requisitos legais de validade.
Assim, no contexto da recuperação judicial, o FCD e outros métodos — como o valor de mercado ou o valor contábil ajustado — podem ser utilizados pelos credores para aferir a viabilidade e a sustentabilidade do plano, afastando qualquer interpretação de vedação geral dessas técnicas pelo STJ.
Assim, o STJ consolidou o balanço especial de determinação como método preferencial para apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade, afastando o FCD nesse contexto específico. Contudo, não se trata de uma vedação absoluta ao uso de métodos econômico-financeiros em outros procedimentos, especialmente em planos de recuperação judicial, onde prevalecem a autonomia dos credores e a soberania da assembleia.
